Wenn Ihre GmbH eine Immobilie von Ihnen, Ihrem Ehepartner oder einer anderen nahestehenden Person erwirbt, sollte der Kaufpreis wirtschaftlich nachvollziehbar sein. Ein gesellschaftsrechtlich veranlasster Preisaufschlag kann steuerliche Folgen haben, die über die Grunderwerbsteuer hinausgehen. Insbesondere kommt eine verdeckte Gewinnausschüttung in Betracht. Bei der Begünstigung einer weiteren Person kann zusätzlich Schenkungsteuer relevant werden.
Ein aktuelles Urteil des Bundesfinanzhofs verdeutlicht, warum Sie solche Geschäfte vor Vertragsabschluss steuerlich prüfen sollten: Die Entscheidung vom 29. Juli 2026 – II R 11/24, veröffentlicht am 15. Oktober 2026, betrifft das Zusammentreffen von Grunderwerbsteuer und Schenkungsteuer bei einem überhöhten Immobilienkaufpreis.
Das Wichtigste in Kürze
- Der Kaufpreis zählt: Bei einem gewöhnlichen Grundstückskauf bemisst sich die Grunderwerbsteuer grundsätzlich nach der vereinbarten Gegenleistung, nicht nach einem niedrigeren Immobilienwert.
- Überhöhte Zahlungen können eine verdeckte Gewinnausschüttung auslösen: Entscheidend ist insbesondere, ob der Vorteil durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist.
- Schenkungsteuer entsteht nicht automatisch: Es macht einen wesentlichen Unterschied, ob die GmbH vom Gesellschafter selbst oder von einer ihm nahestehenden Person kauft.
- Die beste Vorbereitung erfolgt vor dem Notartermin: Lassen Sie Kaufpreis, Vertragsbedingungen und die steuerlichen Folgen für alle Beteiligten gemeinsam prüfen.
Der BFH-Fall: Kaufpreis von 1,1 Millionen Euro
Eine GmbH kaufte ein Geschäftsgrundstück vom Lebensgefährten ihrer Alleingesellschafterin und Geschäftsführerin. Der notarielle Kaufpreis betrug 1.100.000 Euro. Hierauf setzte das Finanzamt 38.500 Euro Grunderwerbsteuer fest.
Später wurde ein Grundbesitzwert von 480.000 Euro festgestellt. Das Schenkungsteuerfinanzamt behandelte die überhöhte Zahlung als freigebige Zuwendung der Gesellschafterin an ihren Lebensgefährten und setzte gegen diesen 175.590 Euro Schenkungsteuer fest.
Die GmbH verlangte anschließend eine Herabsetzung ihrer Grunderwerbsteuer. Der BFH lehnte dies ab: Beide Festsetzungen waren rechtlich miteinander vereinbar. Der bereits bestandskräftige Grunderwerbsteuerbescheid musste deshalb nicht wegen widerstreitender Steuerfestsetzungen geändert werden. Gegenstand des Verfahrens war diese Änderungsfrage, nicht eine umfassende Überprüfung sämtlicher Steuerfolgen.
Wichtig für die Einordnung: Der im Verfahren genannte Grundbesitzwert ist ein steuerlicher Bewertungswert. Er sollte nicht ungeprüft mit einem unabhängig ermittelten Verkehrswert gleichgesetzt werden.
Warum bleibt der vollständige Kaufpreis grunderwerbsteuerpflichtig?
Bei einem gewöhnlichen Grundstückskauf wird die Grunderwerbsteuer grundsätzlich nach der Gegenleistung berechnet. Dazu gehören insbesondere der Kaufpreis sowie gegebenenfalls weitere übernommene Leistungen oder vorbehaltene Nutzungen. Ein höherer oder niedrigerer Immobilienwert ersetzt diese Bemessungsgrundlage nicht automatisch. Für bestimmte andere Erwerbsvorgänge gelten allerdings Sonderregeln.
Im entschiedenen Fall lag der Grunderwerbsteuer und der Schenkungsteuer ein einheitlicher Lebenssachverhalt zugrunde. Die steuerlichen Folgen schlossen sich jedoch nicht gegenseitig aus.
Das ist für § 174 Abs. 1 AO entscheidend: Die Vorschrift hilft nicht bereits dann, wenn ein Geschäft mehrere Steuerbelastungen auslöst. Erforderlich ist vielmehr, dass ein Sachverhalt mehrfach berücksichtigt wurde, obwohl er rechtlich nur einmal hätte berücksichtigt werden dürfen.
Auch die Grunderwerbsteuerbefreiung für Grundstücksschenkungen greift hier nicht. Bei einer überhöhten Kaufpreiszahlung wird dem Verkäufer ein Geldvorteil zugewendet; es liegt keine verbilligte oder unentgeltliche Grundstücksübertragung an den Käufer vor.
Wann liegt eine verdeckte Gewinnausschüttung vor?
Eine verdeckte Gewinnausschüttung, kurz vGA, ist vereinfacht ein gesellschaftsrechtlich veranlasster Vermögensvorteil außerhalb einer offenen Gewinnausschüttung. Ein typischer Anwendungsfall ist eine Zahlung, die einem unabhängigen Geschäftspartner unter vergleichbaren Umständen nicht gewährt worden wäre.
Das kann auch dann gelten, wenn der Vorteil nicht unmittelbar dem Gesellschafter, sondern einer ihm nahestehenden Person zufließt. Nicht jeder wirtschaftlich ungünstige Immobilienkauf ist deshalb automatisch eine vGA. Entscheidend sind die konkreten Bedingungen und ihre Veranlassung.
Folgen bei der GmbH
Eine vGA darf das körperschaftsteuerliche Einkommen der GmbH nicht mindern. Bei einem Immobilienerwerb muss deshalb insbesondere geprüft werden, wie der unangemessene Kaufpreisanteil steuerbilanziell und bei späteren Ergebniseffekten zu behandeln ist.
Die gesamte Zahlung lässt sich nicht allein deshalb steuerlich wie ein fremdüblicher Anschaffungspreis behandeln, weil sie im notariellen Vertrag als Kaufpreis bezeichnet wurde.
Folgen beim Gesellschafter
Auf Ebene des Gesellschafters können verdeckte Gewinnausschüttungen als Einkünfte aus Kapitalvermögen steuerpflichtig sein. Welche Besteuerung im Einzelfall greift, hängt unter anderem davon ab, wer die Beteiligung hält und welchem steuerlichen Bereich sie zugeordnet ist.
Eine vGA ist damit keine zusätzliche Steuerart, sondern eine steuerliche Einordnung mit Folgen auf mehreren Ebenen.
Entscheidend: Von wem kauft die GmbH die Immobilie?
Die GmbH kauft unmittelbar vom Gesellschafter
Verkaufen Sie Ihre eigene Immobilie zu einem gesellschaftsrechtlich veranlassten überhöhten Preis an Ihre GmbH, kann darin eine vGA liegen.
Diese Ausschüttung ist jedoch nicht zugleich eine freigebige Zuwendung Ihrer GmbH an Sie nach § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG. Der BFH unterscheidet im Verhältnis zwischen Kapitalgesellschaft und Gesellschafter zwischen betrieblichen Geschäften, Ausschüttungen und Kapitalrückzahlungen. Ausschüttungen werden nicht zusätzlich als Schenkungen der Gesellschaft an denselben Gesellschafter behandelt.
Das beseitigt allerdings weder das ertragsteuerliche Risiko noch die Grunderwerbsteuer auf die maßgebliche Gegenleistung.
Die GmbH kauft von einer nahestehenden Person
Anders kann es aussehen, wenn Ihre GmbH beispielsweise von Ihrem Ehepartner oder Lebensgefährten kauft und Sie an der Vereinbarung des überhöhten Preises mitwirken.
Hier kann der Vorteil zunächst dem Gesellschaftsverhältnis zugerechnet werden. Schenkungsteuerlich kommt anschließend eine Zuwendung von Ihnen an die begünstigte Person in Betracht – nicht automatisch eine Schenkung der GmbH.
Dafür müssen die Voraussetzungen einer freigebigen Zuwendung erfüllt sein. Dazu gehören insbesondere eine Bereicherung ohne entsprechende Gegenleistung und die erforderlichen subjektiven Voraussetzungen. Bei unausgewogenen Verträgen kann hierfür das Bewusstsein über den Mehrwert der eigenen Leistung genügen; der genaue Wertunterschied muss nicht bekannt sein.
Die bloße Formel „Kaufpreis minus Immobilienwert gleich steuerpflichtige Schenkung“ wäre deshalb zu einfach.
Zahlenbeispiel: Was kostet ein überhöhter Kaufpreis?
Eine GmbH möchte eine Gewerbeimmobilie von einer dem Alleingesellschafter nahestehenden Person erwerben.
Für dieses vereinfachte Beispiel wird angenommen:
Der fremdübliche Kaufpreis beträgt nach sachgerechter Bewertung 650.000 Euro. Vereinbart werden jedoch 900.000 Euro. Es handelt sich um einen gewöhnlichen Grundstückskauf ohne Steuerbefreiung; der gesamte Kaufpreis entfällt auf das Grundstück. Zur Veranschaulichung wird ein Grunderwerbsteuersatz von 5 Prozent unterstellt.
BerechnungFremdüblicher KaufpreisÜberhöhter KaufpreisKaufpreis650.000 €900.000 €Unterstellter Steuersatz5 %5 %Grunderwerbsteuer32.500 €45.000 €
Die höhere Gegenleistung verursacht im Beispiel 12.500 Euro zusätzliche Grunderwerbsteuer.
Die Kaufpreisdifferenz von 250.000 Euro ist außerdem Ausgangspunkt für die Prüfung einer möglichen vGA. Bei Begünstigung einer nahestehenden Person ist zusätzlich die Schenkungsteuer zu untersuchen. Die rechtliche Einordnung folgt aber nicht allein aus der rechnerischen Differenz.
Eine konkrete Schenkungsteuer lässt sich aus diesen Angaben noch nicht zuverlässig bestimmen. Dafür müssten insbesondere die Zuwendungsbeziehung und die persönlichen Verhältnisse geklärt werden.
Wie Sie Immobiliengeschäfte mit Ihrer GmbH vorbereiten können
Kaufpreis und Bewertungsgrundlagen vorab klären
Lassen Sie vor Vertragsabschluss prüfen, welcher Kaufpreis unter den konkreten Bedingungen wirtschaftlich vertretbar ist. Bei größeren oder schwer vergleichbaren Objekten kann ein unabhängiges Verkehrswertgutachten sinnvoll sein.
Für die Vorbereitung empfehlen wir, insbesondere Mietverträge, Erträge, Objektzustand, Sanierungsbedarf, Rechte und Belastungen sowie besondere Nutzungsmöglichkeiten zusammenzustellen. So kann die Bewertung auf nachvollziehbaren Tatsachen aufbauen.
Den gesamten Vertrag betrachten
Beschränken Sie die Prüfung nicht auf den Kaufpreis. Lassen Sie auch Zahlungsfristen, übernommene Verpflichtungen, vorbehaltene Nutzungen und Nebenabreden einbeziehen. Solche Positionen können bereits für die grunderwerbsteuerliche Gegenleistung relevant sein.
Gerade bei einem beherrschenden Gesellschafter sind zudem klare, im Voraus abgeschlossene und tatsächlich durchgeführte Vereinbarungen wichtig.
Alle Beteiligten gemeinsam betrachten
Empfehlenswert ist eine Gesamtberechnung für GmbH, Gesellschafter und gegebenenfalls begünstigte Angehörige. Ein vermeintlicher Vorteil beim Verkäufer kann durch Belastungen an anderer Stelle überlagert werden.
Die Prüfung sollte daher nicht erst mit der Verbuchung des Kaufvertrags beginnen, sondern bereits bei der Entscheidung über die Transaktion.
Lässt sich ein zu hoher Kaufpreis später korrigieren?
Eine echte nachträgliche Kaufpreisherabsetzung ist von der bloßen Festsetzung zusätzlicher Steuern zu unterscheiden.
Nach § 16 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG kann die Grunderwerbsteuer auf Antrag entsprechend reduziert werden, wenn die Gegenleistung innerhalb von zwei Jahren seit Entstehung der Steuer herabgesetzt wird. Daneben enthält das Gesetz eine besondere Regelung für Minderungen aufgrund gesetzlicher Mängelrechte.
Das ist keine pauschale Reparaturlösung. Eine Neubewertung allein ist noch keine wirksame Herabsetzung der vertraglichen Gegenleistung. Ebenso darf nicht vorausgesetzt werden, dass eine Kaufpreiskorrektur sämtliche anderen Steuerfolgen rückwirkend beseitigt.
Lassen Sie deshalb zunächst prüfen, welche zivilrechtliche Änderung tatsächlich möglich ist und welche Folgen diese für jede betroffene Steuerart hätte.
Checkliste vor dem Notartermin
- Klären Sie, ob zwischen Verkäufer, GmbH und Gesellschaftern persönliche oder gesellschaftsrechtliche Beziehungen bestehen.
- Lassen Sie den vorgesehenen Kaufpreis anhand nachvollziehbarer Bewertungsgrundlagen überprüfen.
- Dokumentieren Sie besondere Objektmerkmale und wirtschaftliche Gründe für die Preisvereinbarung.
- Beziehen Sie Zahlungsbedingungen, Nutzungsrechte und sämtliche Nebenabreden in den Fremdvergleich ein.
- Lassen Sie die möglichen Folgen bei der GmbH und beim Gesellschafter getrennt berechnen.
- Prüfen Sie bei Begünstigung einer weiteren Person zusätzlich die schenkungsteuerliche Zuwendungsbeziehung.
- Legen Sie den vollständigen Vertragsentwurf rechtzeitig vor der Beurkundung zur steuerlichen Prüfung vor.
Bei bereits durchgeführten Geschäften sollten Sie außerdem die Bescheid- und Änderungsfristen prüfen lassen. Gegen einen Steuerbescheid läuft grundsätzlich eine einmonatige Einspruchsfrist ab Bekanntgabe. Die Voraussetzungen einer späteren Änderung sind davon gesondert zu beurteilen.
Fazit: Nicht nur den Kaufpreis, sondern die gesamte Steuerbelastung prüfen
Ein Immobiliengeschäft innerhalb des persönlichen oder gesellschaftsrechtlichen Umfelds sollte wie ein Geschäft mit unabhängigen Dritten vorbereitet werden. Entscheidend sind nachvollziehbare Werte, klare Vereinbarungen und eine Prüfung der Folgen für alle Beteiligten.
Besonders wichtig ist die Unterscheidung zwischen einem Kauf vom Gesellschafter selbst und einem Kauf von einer nahestehenden Person. Nur eine differenzierte Betrachtung verhindert, dass Grunderwerbsteuer, vGA und mögliche Schenkungsteuer miteinander vermischt werden.
JHP begleitet Unternehmer und Immobilienunternehmen bei der steuerlichen Gestaltungsberatung, bei Vermögensübertragungen und bei der Prüfung von Gesellschaftsstrukturen. Beziehen Sie die steuerliche Beratung möglichst vor dem Notartermin ein, damit Kaufpreis und Vertragsgestaltung aufeinander abgestimmt werden können.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle steuerliche Beratung. Die steuerlichen Folgen hängen insbesondere von der Vertragsgestaltung, den beteiligten Personen und den tatsächlichen Wertverhältnissen ab.
Stand: 19. Oktober 2026
